中华人民共和国最高人民法院民事判决书

(2011)民提字第113号

　　申请再审人（一审被告、二审上诉人）：方樟荣。

　　申请再审人（一审被告、二审上诉人）：毛协财。

　　申请再审人（一审被告、二审上诉人）：王忠明。

　　申请再审人（一审被告、二审上诉人）：陈溪强。

　　申请再审人（一审被告、二审上诉人）：王芳满。

　　申请再审人（一审被告、二审上诉人）：张铨兴。

　　申请再审人（一审被告、二审上诉人）：徐玉梅。

　　上述当事人共同委托代理人：律师。

　　上述当事人共同委托代理人：律师。

　　申请再审人（一审被告、二审上诉人）：吴广灯。

　　被申请人（一审原告、二审被上诉人）：楼国君。

　　委托代理人：宋玉，北京市天同律师事务所律师。

　　委托代理人：律师。

　　一、二审第三人：伍志红。

　　一、二审第三人：劳文武。

　　一、二审第三人：卢正文。

　　楼国君因行使有限责任公司股东优先购买权与方樟荣、毛协财、王忠明、陈溪强、王芳满、张铨兴、徐玉梅、吴广灯（以下合并简称“方樟荣等八名股东”）发生纠纷，楼国君以方樟荣等八名股东为被告，伍志宏、劳文武、卢正文为第三人向浙江省金华市中级人民法院（以下简称金华中院）提起诉讼，该院作出（2009）浙金商初字第27号民事判决后，方樟荣等八名股东不服向浙江省高级人民法院（以下简称浙江高院）提出上诉，该院作出（2010）浙商终字第27号终审民事判决后，方樟荣等八名股东向本院提出再审申请，本院以（2010）民申字第1027号民事裁定提审本案。本院依法组成由审判员王东敏担任审判长、代理审判员刘崇理、曾宏伟参加的合议庭对案件进行了审理，书记员白雪担任记录。本案现已审理终结。

　　金华中院一审查明：楼国君与方樟荣等八名股东均系湖南株洲天山房地产开发有限公司（简称天山公司）的股东，其中楼国君出资占天山公司注册资本的6.91％，方樟荣等八名股东出资占注册资本的93.09％。08年10月至2009年10月期间，方樟荣为天山公司的法定代表人。

　　2009年4月16日方樟荣等八名股东与伍志红、劳文武、卢正文（简称伍志红等三人）签订《资产转让协议》一份，约定：一、方樟荣等八名股东将天山公司所有的资产转让给伍志红等三人；二、转让价格：总价9480万元，价款支付方式：（1）协议签订之日起三个工作日内支付定金10000万元。（2）协议签订之日起三十个工作日内支付6000万元。（3）待完成股份转让手续后五个工作日内支付余款2480万元；三、转让资产：天山公司所有的资产。协议对具体资产进行了约定。以上资产和债务经伍志红等三人确认后，伍志红等三人支付方樟荣等八名股东净收9480万元。一切过户及税收相关费用等由伍志红等三人自负；……五、伍志红等三人经三十个工作日调查，对天山公司资产及债务情况予以接受，则协议自签订之日起生效，若对天山公司资产及债务情况有异议，双方可以继续协商，若对天山公司资产及债务情况不能接受，伍志红等三人可以单方终止协议，无需承担违约责任，方樟荣等八名股东应于三个工作日内退还定金；六、自协议签订之日起，伍志红等三人经调查愿意继续履行合同，方樟荣等八名股东不能履行合同，视为违约，应向伍志红等三人支付违约金10000万元。如伍志红等三人在三十个工作日内不能给方樟荣等八名股东明确答复，视为自动放弃；七、未尽事宜，另行协商，协商不成，由资产所在地法院管辖。

　　2009年4月29日，方樟荣等八名股东与伍志红等三人签订《资产转让补充协议》一份，约定：为完善2009年4月16日双方签订的《资产转让协议》，经双方协商达成如下协议：一、双方同意以股份转让方式完成资产转让；二、双方确认的股权转让价格是以双方确认的天山公司现有资产为基础。除补充协议确认的伍志红等三人愿意承担的天山公司债务外，双方股权转让之前天山公司的债权债务由方樟荣等八名股东承担，股权转让之后天山公司的债权债务由伍志红等三人承担；协议第三条对方樟荣等八名股东应承担的天山公司应支付的相关费用作了约定，该款项经双方查实后，可从伍志红等三人支付给方樟荣等八名股东的款项中扣除；协议第四条对伍志红等三人应承担的天山公司债务作了约定；……五、若天山公司欠株洲天山实业有限公司（注：系另一企业）的1520万元是实，双方均有权单方终止2009年4月16日签订的《资产转让协议》及补充协议；六、双方签订的《资产转让协议》与本补充协议不一致的，以本协议为准。未尽事宜，另行协商，协商不成，由天山公司所在地法院管辖。

　　2009年5月25日，方樟荣等八名股东与伍志红等三人签订《天山公司股份转让补充协议》一份，约定：鉴于楼国君不同意股份转让，股权转让手续因楼国君不同意股份转让需时间以完善，双方就天山公司股份转让一事达成协议如下：一、双方同意对2009年4月16日签订的《资产转让协议》“第二条转让价格及价款支付方式”修改为：转让价格为8824万元。价款支付方式：1．伍志红等三人已向方樟荣等八名股东支付定金10000万元；2．待完成楼国君不同意股份转让手续后，双方办理股份转让手续时支付4000万元；3．楼国君案结案后支付2000万元；4．待完成股份转让手续后三个工作日内将余款1824万元转入双控账户。双方将天山公司交接完毕及4月29日双方签订补充协议履行后，再将余款支付给方樟荣等八名股东。二、双方之前签订的协议继续有效，与本协议不一致的，以本协议为准。未尽事宜，另行协商。经方樟荣等八名股东及伍志红等三人确认，协议中的“楼国君案”系指湖南株洲中院审理的楼国君与天山公司民间借贷纠纷一案，该案尚在审理中。

　　2009年6月3日，方樟荣等八名股东以天山公司名义在2009年6月4日的株洲日报上发布《通知》一份，内容为：楼国君先生：本公司书面通知你如下事项：一、经天山公司董事长方樟荣提议，由公司董事长方樟荣召集，决定召开公司股东会议。会议时间：2009年7月6日。会议地点：株洲市金都宾馆911房间。会议内容：1．公司股东方樟荣等八名股东在天山公司的股份93.09％全部对外转让，转让价格为8824万元。请你准时参加临时股东会议，并请你于2009年7月6日前对是否受让其余八位股东的股权作出书面答复。

　　2009年6月23日，楼国君经浙江省义乌市公证处公证分别向方樟荣等八名股东邮寄了《通知》一份，载明：方樟荣等八名股东：你们于2009年6月3日在株洲日报上刊登了通知，向我告知你们将所持的天山公司的93.09％的股权对外转让，价格为8824万元，现答复如下：我以同等条件向你们购买天山公司的93.09％的股权，请你们收到本通知五日内与我办理股权转让有关的事宜。以上通知经特快邮递，王忠明由本人签收、陈溪强由其父代收、张铨兴由其房客代收，方樟荣等5人的邮件均未签收被退回。

　　2009年6月26日，楼国君又在株洲日报上刊登《通知》一则，内容与2009年6月23日的《通知》内容基本相同，同时还提出以后发类似通知时，请以你们个人名义发出。

　　2009年7月6日，天山公司召开临时股东会议，对方樟荣等八名股东持有的天山公司93.09％的股份对外转让事宜进行讨论。经表决，除楼国君外的其余八位股东即方樟荣等八名股东同意上述股权对外转让，转让价格为8824万元，付款方式为一次性付清。楼国君在股东会议上对该决议明确表示反对，并要求以方樟荣等八名股东与伍志红等三人于2009年4月16日签订的《资产转让协议》、2009年4月29日签订的《资产转让补充协议》、2009年5月25日签订的《天山公司股份转让补充协议》及《甲方应移交乙方的材料》中约定的条件行使优先购买权。湖南株洲市国信公证处对此次股东会议进行了现场监督，并出具了公证书。

　　2009年7月20日，方樟荣等八名股东与伍志红等三人签订《解除股权转让协议书》一份，约定：1．双方同意解除2009年4月16日签订的《资产转让协议》、2009年4月29日签订的《资产转让补充协议》、2009年5月25日签订的《天山公司股份转让补充协议》；2．本协议签订时伍志红等三人已收到方樟荣等八名股东退还的10×0万元定金，鉴于伍志红等三人为股权转让协议的签订及履行做了较多准备，方樟荣等八名股东同意支付伍志红等三人赔偿金200万元；3．本协议经双方签字后生效。

　　2009年9月11日，天山公司召开股东会议，讨论方樟荣等八名股东所持该公司93.09％的股份不再对外转让的事宜。经表决，方樟荣等八名股东同意该议题，楼国君弃权，表决结果为方樟荣等八名股东所持有的公司93.09％的股权不再对外转让。浙江义乌市公证处对此次股东会会议进行了现场监督，并出具了公证书。

　　2009年7月1日，楼国君向金华中院提起诉讼，请求判令：第一，撤销方樟荣等八名股东与伍志红等三人签订的股权转让协议，即：2009年4月16日的《资产转让协议》，2009年4月29日的《资产转让补充协议》，2009年5月25日的《天山公司股份转让补充协议》，2005年5月25日的《甲方应移交乙方的资料》；第二，确认楼国君依法行使股东优先权，以同等条件与方樟荣等八名股东的股权转让协议成立并生效，即楼国君以方樟荣等八名股东与伍志红等三人签订的有关股权转让协议中的权利和义务为同等履行条件以88249320元价格受让方樟荣等八名股东在天山公司所占的93.09％股份；第三，判决方樟荣等八名股东履行与楼国君达成的股权转让协议，协议内容以方樟荣等八名股东与伍志红等三人签订的《资产转让协议》、《资产转让补充协议》、《天山公司股份转让补充协议》的同等条件为准；第四，由方樟荣等八名股东承担本案全部诉讼费用。

　　金华中院一审判决认为：《公司法》第七十二条规定了股东优先购买权，方樟荣等八名股东与伍志红等三人签订股权转让协议，后在株洲日报以天山公司名义刊登通知，告知方樟荣等八名股东持有的股份全部对外转让，转让价格8824万元，并要求楼国君于2009年7月6日前对是否受让八人的股权作出书面答复，楼国君收到该通知后在约定时间内作出答复，表示愿意以《资产转让协议》及补充协议同等条件受让股份，并向方樟荣等八名股东邮寄了答复内容，还于同年6月26日在株洲日报上刊登了其答复的内容。据此，楼国君对方樟荣等八名股东对外转让的股权依法享有优先购买权。虽然楼国君邮寄的答复通知方樟荣等八名股东未全部收到，但楼国君又在方樟荣等八名股东刊登转让股权通知的同一份报纸即株洲日报上刊登了通知，要求行使优先购买权，且在楼国君邮寄答复即刊登通知后，方樟荣等八名股东均未提出过异议，故方樟荣等八名股东以不知晓楼国君主张优先购买权来加以否认，不能成立。方樟荣等八名股东此后在天山公司召开的股东会会议上以其所占股份的绝对优势形成决议对股权转让款的支付方式作出新的约定以及股权不再对外转让的决议，均不能撤销楼国君的优先购买权。楼国君就本案起诉后，虽然方樟荣等八名股东与伍志红等三人解除了股权转让协议，但不影响楼国君的优先购买权。但因方樟荣等八名股东与伍志红等三人已解除了相关的股权转让协议及补充协议，故楼国君要求撤销上述协议的请求不予支持。据此，该院依照《民事诉讼法》第一百三十条、《公司法》第七十二条第一、三款、《合同法》第八条之规定，判决：一、楼国君对方樟荣等八名股东所持有的天山公司93.09％的股权享有优先购买权；二、就楼国君对上述第一项股权享有的优先购买权，楼国君与方樟荣等八名股东应承担的权利义务内容，按方樟荣等八名股东于2009年4月16日签订的《资产转让协议》、于同年4月29日签订的《资产转让补充协议》、于同年5月25日签订的《天山公司股份转让补充协议》约定的内容履行；三、驳回楼国君的其他诉讼请求。案件受理费

483047元、财产保全费50000元，合计488047元，由方樟荣等八名股东承担。

　　方樟荣等八名股东不服一审判决，向浙江高院提起上诉。

　　浙江高院二审除认定一审法院查明的案件事实外，另查明：2009年4月16日，方樟荣等八名股东与伍志红等三人签订的《资产转让协议》中，落款处虽有楼国君名字。但二审庭审中，双方当事人均认可楼国君的名字非楼国君本人所签，方樟荣等八名股东亦未提供其他证据证明楼国君本人所签。

　　浙江高院审理认为：（一）2009年6月4日《通知》发布时方樟荣是天山公司法定代表人，《通知》内容也与方樟荣等八名股东签订的相关协议内容相符，一审认定方樟荣等八名股东以天山公司名义发布通知并无不当。（二）楼国君向方樟荣等八名股东邮寄了对《通知》回复的函件，函件部分由同住人签收、部分由房客签收，其他均被退回，但楼国君在株洲日报上刊登了与函件内容相同的通知，故楼国君函件方樟荣等八名股东是否收悉，对本案无实质性影响。（三）方樟荣等八名股东刊登在株洲日报上的《通知》内容，符合合同法规定的要约的全部条件，是明确的要约行为，楼国君在该《通知》限定的期限内在株洲日报上以刊登通知的形式明确表示愿意以该价款受让方樟荣等八名股东的股份，应认定双方已达成合意。故在楼国君已明确表示在同等条件下行使股东优先购买权的情况下，方樟荣等八名股东在楼国君提起本案诉讼后，与伍志红等三人签订解除股权转让协议，重新召开股东会，有违诚信原则，不应得到支持。（四）优先购买权是《公司法》规定的有限责任公司股东享有的法定权利，一旦转让股东与股东以外的第三人达成股权转让协议，公司其他股东只要以转让的同等条件行使优先购买权，其将取代第三人的地位，成为股权转让协议的受让方当事人，股权转让股东与第三人签订的相关股权转让协议约定的权利义务继而约束转让股东与行使优先购买权的股东。方樟荣等八名股东与伍志红等三人签订的《资产转让协议》及《资产转让补充协议》约定的付款条件明确，一审判令方樟荣等八名股东及楼国君按上述协议内容履行，符合《公司法》的规定，应予支持。该院判决：驳回上诉、维持原判。二审案件受理费483047元由方樟荣等八名股东负担。

　　方樟荣等八名股东于2010年6月25日向本院申请再审称：请求根据《民事诉讼法》第一百七十八条、第一百七十九条第一款第（二）、（三）项的规定对本案提审，撤销一审、二审判决，驳回楼国君诉讼请求。

　　事实及理由： 1．原判认定的基本事实缺乏证据证明，认定事实错误。（1）原判认定天山公司2009年6月4日在株洲日报上刊登的通知为方樟荣等八名股东的行为，缺乏证据证明。（2）原判认定，楼国君2009年6月26日在株洲日报上刊登与函件相同的通知，因此楼国君6月23日邮寄的函件方樟荣等八名股东是否收到对本案无实质性影响，该认定不能成立。2．原判适用法律确有错误。（1）原判将天山公司2009年6月4日在株洲日报上刊登的通知认定为“要约”，将楼国君2009年6月26日在株洲日报上刊登的通知认定为“承诺”，据此认定“双方已达成合意”，显属适用法律确有错误。（2）生效判决认定本案属于“要约”与“承诺”的法律关系，属于适用的法律与案件性质明显不符，且违反法律适用的基本原则。同等条件下的股权优先购买权是其他股东的法定权利，与“要约”、“承诺”没有关联，本案不属于合同订立中“要约”与“承诺”的法律范畴。（3）原判的认定，违反优先购买权的法律属性，错误理解《公司法》第七十二条第三款对优先购买权作出的规定，与立法本意相悖。

　　楼国君答辩称：1．《民事诉讼法》规定申请再审的前提条件必须是已经发生法律效力的判决、裁定，本案于2010年7月10日向伍志红等三人公告送达，二审判决尚处于公告送达期间，方樟荣等八名股东对未生效的二审判决申请再审不符合法律规定，应当不予受理。2．一、二审判决认定事实清楚，适用法律正确。一审认定方樟荣等八名股东在2009年6月4日以天山公司名义在株洲日报上刊登通知，与事实相符；认定楼国君的函件方樟荣等八名股东双方收悉，对本案无实质性影响，清楚无误。3．一、二审判决认定方樟荣等八名股东刊登在株洲日报上的通知内容，符合合同法规定的要约的全部条件，是正确的。4．根据《公司法》第七十二条的规定，股东优先购买权是形成权，行使权利即转让关系成立，无需转让合同另行承诺，而楼国君请求法院直接判令自己行使股东优先权实际上正是因为楼国君的优先购买权受到侵害，丧失了优先购买权时，由国家强制力确认楼国君的股东优先购买权，因此楼国君通过函件及2009年6月26日在株洲日报上又刊登了与函件内容相同的通知，数次明确了行使股东优先权，楼国君的股东优先权已成立，一、二审法院支持楼国君的诉请，适用《公司法》第七十二条的规定处理本案并无不当。

　　伍志红等三人未提交书面意见。

　　本院在再审期间查明：在2009年4月16日的《资产转让协议》中，合同首部列明的当事人中转让方一栏目中除方樟荣等八名股东外，还列有楼国君，并在括号中注明该九位在合同中简称甲方。在合同尾部当事人签名一栏甲方签名中载有楼国君的字样（在本案二审中，方樟荣等八名股东及楼国君均认可该名字非楼国君本人所签）。该合同中约定甲方将天山公司的资产转让给乙方，转让价格为9480万元等内容。

　　在2009年4月29日的《资产转让补充协议》中，合同首部列明的当事人中转让方一栏目中除方樟荣等八名股东外，还列有楼国君，并在括号中注明该九位在合同中简称甲方。在合同尾部当事人签名一栏甲方签名中没有楼国君的署名。在该合同中双方又进一步补充约定以股份转让方式完成资产转让，股权转让前后天山公司的债务承担等内容。

　　在2009年5月25日的《株洲天山房地产开发有限公司股份转让补充协议》中，合同首部列明的当事人中转让方一栏目中仅有方樟荣等八名股东，楼国君不再列为合同当事人，在合同尾部没有楼国君署名。该合同明确，鉴于楼国君不同意转让股份，股权转让手续因楼国君不同意股份转让需时间以完善，股权转让价格为88249320元等内容。

　　2009年4月18日，天山公司在2009年4月20日《株洲日报》上刊登的天山公司《清资核产公告》载明：天山公司与伍志红签订《资产转让协议》，现已进入清资核产程序。请与本公司有债权债务关系的企业和自然人，在2009年5月21日前向公司申报债权等。

　　2009年6月26日，楼国君在2009年6月26日的《义乌商报》上刊登《通知》载明：方樟荣等将93.09％的股权作价88249320元转让，并已经签订，根据《公司法》的规定，以方樟荣等八名股东拟转让给第三方的同等条件，楼国君购买天山公司93.09％的股权，请你们收到本通知五日与楼国君办理股权转让的有关事宜。

　　对原一、二审法院查明的其他案件事实本院予以确认。

　　本院认为，根据本案查明的事实，发生涉案合同关系时天山公司有九位股东，即方樟荣等八名股东和楼国君。2009年4月16日、29日，方樟荣等八名股东与伍志红等三人签订《资产转让协议》和《资产转让补充协议》，约定以转让天山公司股权的方式转让资产等内容。在该两份合同首部列明转让方栏目中除方樟荣等八名股东外，还列有楼国君，并将九名股东统称为甲方，合同内容涉及转让天山公司全部资产及股权，但楼国君未在上述两份合同上签字同意。2009年5月25日，方樟荣等八名股东与伍志红等三人又签订《天山公司股份转让补充协议》，约定了办理楼国君不同意转让股份的手续问题，并将转让价格由9480万元调整为88249320元。上述事实表明，伍志红等三人在签订《资产转让协议》及《资产转让补充协议》时，系准备整体收购天山公司股权及资产，在楼国君不同意转让股权的情形下，其才决定收购方樟荣等八名股东的股权，遂与方樟荣等八名股东签订了《天山公司股份转让补充协议》。在本院再审程序中，楼国君举证天山公司于2009年4月20日在株洲日报上刊登的《清资核产公告》，拟证明方樟荣等八名股东与伍志红等三人开始履行了其间的股权转让合同，但因伍志红等三人于同年的5月25日才与方樟荣等八名股东单独签订合同，确定收购八名股东的股权，该《清资核产公告》发布时其间的股权转让合同尚未成立，该证据材料与其间的股权转让合同无关，本院对楼国君的该主张不予支持。

　　2009年6月3日，天山公司在株洲日报上发布召开股东会通知及所议股权转让的事项。楼国君采取向方樟荣寄信、在报纸上刊登《通知》的方式明确表示要按同等条件行使优先购买权，并于同年7月1日以向法院提起诉讼的方式主张行使优先购买权，形成本案。同年7月6日，天山公司股东会如期召开，讨论方樟荣等八名股东转让股份事宜。方樟荣等八名股东将股权转让条件确认为转让价格88249320元，付款方式为一次性付清。楼国君主张购买，但要求按方樟荣等八名股东与伍志红等三人签订的合同行使优先购买权。各方未形成一致意见。上述事实表明，方樟荣等八名股东在与伍志红等三人签订股权转让合同后，楼国君主张按照方樟荣等八名股东对外签订的股权转让条件行使优先购买权时双方发生了纠纷。方樟荣等八名股东因转让股权于2009年4月至5月期间先后与伍志红等三人签订三份协议，明确表达了转让股权的意思及转让条件等，但在同年7月6日召开的股东会中其在履行征求其他股东是否同意转让及是否行使优先购买权时，隐瞒了对外转让的条件，仅保留了转让价格，对合同约定的履行方式及转让股权后公司债务的承担等予以变更。《公司法》第七十二条规定，股东对外转让股权时应当书面通知股权转让事项，在同等条件下，其他股东有优先购买权。方樟荣等八名股东在签订对外转让股权合同后，在公司股东会中公布转让股权事项时有所隐瞒，将其转让股权款的支付方式，由对伍志红等三人转让合同的先交付10000万元定金、交付4000万元的股权转款后办理股权过户，过户完毕后再交付余款等，变更为一次性支付股权转让款；对伍志红等三人转让合同中约定的债务由转让股东方樟荣等八名股东承担等内容不再涉及。方樟荣等八名股东在股东会中提出的股权转让条件与其对伍志红等三人签订股权转让合同约定的条件相比，虽然价格一致，但增加了股权受让方的合同义务和责任。方樟荣等八名股东的该行为，未如实向公司其他股东通报股权转让真实条件，采取内外有别的方式提高股权转让条件，不符合《公司法》相关规定，有违诚实信用原则。楼国君在自己获悉方樟荣等八名股东对伍志红等三人的股权转让合同后，坚持明确主张按方樟荣等八名股东对伍志红等三人转让合同的条件行使优先购买权，系合理主张共有权益人的权利，符合《公司法》的规定，楼国君的主张应获得支持。

　　在本案一审诉讼期间，7月20日，方樟荣等八名股东与伍志红等三人签订《解除股权转让协议》，约定解除其间涉及转让本案股权的三份合同，方樟荣等八名股东退还定金10000万元，赔偿损失2000万元。9月11日，天山公司召开股东会，方樟荣等八名股东在会上明确表示不再对外转让。方樟荣等八名股东的上述行为表明其恶意撤销已经成就的他人行使优先权的条件，原一、二审法院判决认为方樟荣等八名股东与楼国君之间存在要约与承诺，合同应当成立的观点虽然理由欠妥，但结果并无不当。

　　在本案再审程序中，方樟荣等八名股东与楼国君协商，将楼国君与天山公司的其他债务及涉及本案转让的股权一并处理，双方又重新达成协议，方樟荣等八名股东又再次明确其转让股权的意思，且双方对股权转让的价格及公司债务的承担等达成一致意见并签署了协议，但双方关于股权转让款先支付到哪一个共管账户的问题未形成一致意见。在楼国君按照协议的约定备足股权转让款时，方樟荣等八名股东又提出反悔意见。其中，吴广灯、徐玉梅表示全面反悔协议内容，方樟荣表示在先支付股权转让款的情况下可以转让股权，其余五名股东表示在保证拿到股权转让款的情况下，履行约定的内容。

　　根据本案在一审、二审及再审程序中查明的事实，方樟荣等八名股东因转让股权，有两次签订合同的行为，第一次是在受理本案之前与伍志红等三人，第二次是在再审程序中与楼国君，又先后选择放弃合同，对其股权是否转让及转让条件作了多次反复的处理。方樟荣等八名股东虽然合法持有天山公司股权，但其不能滥用权利，损害相对人的合法民事权益。作为公司其他股东的楼国君为受让方樟荣等八名股东股权，继续经营公司，两次按照方樟荣等八名股东的合同行为准备价款，主张行使优先购买权，但方樟荣等八名股东均以各种理由予以拒绝。尤其是在本院再审期间，方樟荣等八名股东已经同意将股权转让给楼国君，并将公司与股东及公司以外的其他债务均一并进行了处理，但方樟荣等八名股东在签订协议后又反悔。在此情形下，本院如果支持了方樟荣等八名股东的再审主张，允许方樟荣等八名股东多次随意变更意思表示，不顾及对交易相对人合理利益的维护，对依法享有优先购买权的公司其他股东明显不公平，同时也纵容了不诚信的行为。

　　综上，原一、二审判决认定事实清楚，虽然适用法律的理由欠妥，但判决结果正确，对方樟荣等八股东的再审申请应予以驳回。本院依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第三款、《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十六条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉审判监督程序若干问题的解释》第三十七条之规定，判决如下：

　　驳回再审申请，维持浙江省高级人民法院（2010）浙商终字第27号终审民事判决。

　　本判决为终审判决。

　　审判长　王东敏

　　代理审判员　刘崇理

　　代理审判员　曾宏伟

书记员　  白雪

　　二○一一年十一月十五日

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