聚焦破产案件审判系列报道——

浙江江山：给“僵尸企业”送司法“良药”

来源人民法院报|作者：周凌云 郑 燕

    导读

    作为全国首批破产案件审理方式改革试点法院，浙江省江山市人民法院坚持以供给侧结构性改革为主线，以破产审判程序为抓手，更多运用市场化、法治化手段，加快“僵尸企业”司法处置，更加有效化解过剩产能、推动新旧动能转换，为地方经济高质量发展提供了有力支撑。

    近三年来，江山法院共审结破产案件67件，促成21家企业重新焕发生机、46家企业有序退出市场，累计盘活资产24.01亿元，化解债务总额53.84亿元，安置职工1880人，释放土地809.3亩、厂房35.53万平方米，新增产值17.94亿元、利税1.58亿元。

    核心资产清算剥离的盘活式重整

    江山三星铜材线缆有限公司等五公司（以下简称三星系公司）系江山市知名企业。近年来受经济下行、跨行业投资及深陷担保链危机的影响，公司流动资金严重不足，无力清偿到期债务，向江山法院申请破产重整。进入破产程序后，经管理人统计，申报债权达5.35亿元，债权人150多家。2016年6月3日，三星系公司第一次债权人会议召开，表决通过《债务人财产管理和变价方案》等三个工作方案。同年12月三星系公司重整计划经债权人分组表决通过，江山法院裁定批准三星系公司破产案的重整计划。当日，管理人与战略投资人签订8550万元的收购合同。

    【点评】

    本案是通过核心资产重整、清算资产剥离模式，盘活破产工业企业的典型案例。三星系公司中只有“三星”和“星翔”两家公司仍在生产营利，且该两家公司经过多年经营，积累了较好的口碑和较强的市场竞争力，同时其主要客户资源和核心经营管理团队均保存完整，即便在当前经济下行的环境中，还具备一定的盈利能力。鉴于此，本案以优化重整企业资源，盘活生产要素为目标，积极引入当地有实力的重整投资人100%收购了上述两家企业。同时剥离劣质资产，将两家公司的非重整资产剥离并入其他三家公司的资产，作为清算资产变价出清，达到市场出清、优化资源配置、提高破产清偿率的效果，同时也较好地发挥了重整制度的拯救功能。

    2017年重整后的“三星铜材公司”战略投资者新增投资3000万元，销售总额累计5.45亿元，新增产值4亿元，新增利税近300万元。2018年产值达到7亿元，重整企业还在加大技改，目标在5年内年产值达到30亿元。

    过度扩张型企业的瘦身式重整

    万商集团成立于2008年，注册资本2.54亿元，经营涵盖家电、通讯等11个行业，是当地商贸的龙头企业。因受外部经济环境和集团战略决策影响，项目投资建设过快，导致该公司资金链断裂，陷入困境。2015年7月，江山法院受理万商集团旗下8家公司的重整申请。经管理人调查，债权人数1540余户，申报债权金额12.79亿元，资产评估14.85亿元。在多方调研的基础上，法院指导管理人明确重整的总体思路，制定重整计划：保留6家公司，其他公司清算注销。将万商家居会展中心部分房屋租赁给江山市行政服务中心。将海邦电器公司和万众商贸公司整体搬迁至万商城内恢复营业。整个重整除保留万商城综合体业态外，其他外围与重整关联性不强的资产全部变价出售。通过资产重组、业务重组、部分债务重组，完成恢复性重建使企业再生。2017年4月，该重整计划经债权人表决通过，法院依法裁定批准重整计划。

    【点评】

    本案是对过度扩张型企业进行“留干梳枝”瘦身式重整的有效探索。通过重整，累计盘活万商集团存量资产15亿元，化解债务近10亿元，妥善解决了1540余户债权人的债权问题；盘活工业土地120亩、厂房建筑面积5万多平方米，引进工业企业到位投资6000万元；在重整初期整体搬迁万购超市、海邦电器至万商城营业，投入280万资金撬动供应商铺货两年累计达到1亿余元；通过重整使万商城综合体格局基本成形，综合体内的商贸流通企业投资近1亿元，其中成功引进了投资5700万元的同岳汽车城项目，新投资800万元的航于国际影城项目于2018年元旦开业。加之原有商铺及抵偿商铺的入驻及营业，该综合体已初步展现生机。据统计，2018年第三产业增加值已达7.1亿元，税收达到4700万元。

    靠债务人内生力量成功重整

    浙江长河房地产有限公司（以下简称浙江长河公司）成立于2005年11月，注册资本5000万元。浙江长河公司在衢江长河公司的“长河·绿江南”楼盘建设中，又设立宿迁长河公司进行楼盘开发，战线过长导致现金流不足、工程停工，不能清偿到期债务，而向江山法院申请破产重整。江山法院受理后，经审核，浙江长河公司总计债权人有142家，债权额为40076.04万元。本案涉及江苏宿迁长河公司及衢江长河公司两处关联公司的在建工程。鉴于母公司与两子公司关联密切，但合并重整又有现实难度。江山法院指导管理人通过宿迁长河公司股东会、浙江长河公司股东会决议，授权管理人对宿迁长河公司进行监管，并委托管理人对宿迁长河公司的股权及资产进行处分。衢江长河公司通过法院、管理人、债务人与衢江区政府对接，最终由政府组成工作组支持协助其后续工程的配套工作。同时，指导管理人监督、督促债务人及制订自营方案，引进第三方加入施工，保证宿迁长河公司在重整期间健康经营，而且明确部分收益来清偿浙江长河公司的债务。浙江长河公司经债权人会议分组表决通过，法院裁定批准浙江长河公司等重整计划。

    【点评】

    本案为跨省、跨地区，靠债务人内生力量成功重整的典型案例。江山法院创造性地指导管理人适用公司法延伸管理人的手臂，实现对宿迁长河公司实质意义上的“合并处理”。在指导管理人制定重整计划草案中，通过债务归并、替代担保，解除查封和注销登记的资产（释放土地房产价值约1.2亿元）以满足衢江长河公司开发的“长河·绿江南”项目施工的资金需求，并在通过竣工验收后把房屋交付给购房户，既保障了银行的合法权利，也未损害其他债权人的合法利益，又实现衢江长河公司房产正常销售，从而达到依靠债务人自力重整成功的目的。长河案件重整成功，既成功地清偿了江山本地为主的债权人的债权，又保证了衢江、江苏两地购房户的合法权益，实现了一地虽未合并破产，但保障了跨省市其他相关利害人的利益。

    ■司法观察

    出清“僵尸企业” 司法大有可为

    徐根才

    当前，“僵尸企业”成因大致分三类：一类因为“资金链”“担保链”处理不及时而变得不死不活、停在那里的企业；一类因为把制造企业当融资平台以获得银行贷款，而贷来的款不投入实业，去搞房地产、资本投资等，为了持续获得贷款，这样的企业即便亏损，生产也不会停；还有一类企业是趁前几年工业用地便宜跑马圈地，靠土地抵押转让赚钱，它们看准的是土地增值，而不是做实业。因此， “僵尸企业”从本质上看，更多是指在市场经济中陷入困境的企业，具备了企业破产法上的破产原因需要得到破产司法救济的企业。

    那么，该如何处置较具有地域特色的“僵尸企业”？从宏观来讲，抓住重点、分类化解、精准施策，协调推进；从具体方法来讲，有诸如并购重组、托管经营、扶持发展、破产退出。

    处置“僵尸企业”，政府不能缺位，司法不能无所作为。政府主要是通过看得见的手，制定相关的政策，从宏观上界定哪些属于“僵尸企业”，通过税收、用工、信贷等政策措施，让“僵尸企业”露形，逼其退出。同时，对退出市场企业的一些资源、资产的重新配置，制定具体的政策，便利变价出售、鼓励重组利用，使其在市场上有效配置，合理使用。对下岗的工人制订重新就业的政策和具体的分流措施，对一些暂时不能就业的除了生活给以保障外，要通过就业培训，增加就业的机会。

    司法要通过破产程序，对具有挽救可能的企业，最好用和解或重整程序，使企业再生，适应市场的需要；对无挽救可能的企业，要通过破产清算的“清道夫”功能，把“僵尸”和“死亡”企业出清。

    在市场经济条件下，“僵尸企业”市场主体也有责任主动退出市场。对自己不主动“就医”，也无他人送去“就医”的“僵尸企业”，法律还有“执破衔接”来实现“僵尸企业”市场出清。

    总之，处置“僵尸企业”需要法院常态化地受理破产案件，辅之以政府“阶段性的行政手段”。企业病了能“就医”，死亡了能“入土为安”，“僵尸企业”才能从市场出清。