王某某、申某玲与青岛万兴商贸有限公司股东资格确认纠纷

【案号】（2014）青民二商终字第875号

【案情简介】

王某某、申某玲在一审中诉称，万兴公司成立于2003年3月，法定代表人为申某某，注册资本50万元，其中申某某出资33.8万元占注册资本67.6%；穆某崑出资3万元，占6%；牟某出资2.6万元，占5.2%；吴某慧出资5万元，占10%；王某出资3万元，占6%；鲁某莉出资2.2万元，占4.4%；乔某出资0.4万元，占0.8%。2012年1月30日，申某某因病去世，根据相关法律规定，申某某遗留在万兴公司67.6%的股权为申某某与王某某的夫妻共同财产，其中一半为王某某所有，另一半由申某某法定继承人王某某与申某玲继承。经析产，王某某享有万兴公司股权比例34.8%、申某玲32.8%。王某某、申某玲多次向万兴公司及第三人提出向公司登记机关申请办理股权变更登记手续，但万兴公司及第三人无理拒绝，不承认其股东资格。请求法院判令：1.确认王某某、申某玲为万兴公司的股东；2.万兴公司将股东名册上记载于申某某名下的34.8%股份变更记载于王某某名下，将32.8%股份变更记载于申某玲名下，并在公司登记机关办理上述股东变更登记事项。万兴公司在一审中辩称，1.根据公司章程规定，公司股权不能被继承，因此王某某、申某玲不能继承股东资格，但公司及股东并不否认其可继承股权对应的财产价值；2.对于申某某生前婚姻期间以其一方名义所持有的公司股权是否分割，及王某某是否能够成为公司股东，前提必须取得其他股东过半数同意，现其他股东均不同意，因此王某某不能取得公司股东资格。

【法院观点】

原审法院认为：无论是从公司最终章程记载还是公司改制，章程修改的沿袭来看，章程中对于股东因解除劳动合同，退休，死亡等情况下的股权转让条款均适用于全体股东。我国公司法允许子人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。万兴公司的章程对股权继承问题进行了特殊约定，故股东申某某在2012年去世之后，其股权应按章程的约定在公司内部转让，其股东具有优先购买权，王某某，申某玲在各股东未行使优先购买权，且此后并不追人的情况下作出的股权继承，分配决定对公司不具有约束力，故对王某某，申某玲主张确认其股权数额，股东身份的诉讼请求不予支持。

二审判决：驳回上诉，维持原判。